STANOVY

obchodní korporace NORANET - CZ, a.s.

(úplné znění platné k 04. 09. 2014)


Preambule

Společnost NORANET-CZ, a.s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon“), jako celku.

A. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Článek I.

Založení a vznik akciové společnosti

Akciová společnost NORANET-CZ, a.s. byla založena podle zakladatelské smlouvy bez veřejné nabídky akcií. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Článek II.

Obchodní firma a sídlo společnosti

(1) Obchodní firma společnosti zní: NORANET-CZ, a.s.

(2) Sídlo společnosti je v Praze

Článek III.

Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou

Článek IV.

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

a) Poradenská činnost v oblasti elektronických systémů,

b) Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (vyjma zboží uvedeného v příloze 1, 2 a 3 zákona č. 455/91 Sb.),

c) montáž a opravy kancelářské a reprodukční techniky,

d) projektování elektrických zařízení,

e) zřizování, montáž, údržba a servis telekomunikačních zařízení,

f) instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů,

g) podnikání v e elektronických komunikacích v rozsahu dle oprávnění vydaného Českým telekomunikačním úřadem.

Článek V.

Základní kapitál

(1) Základní kapitál společností činí 1,500.000,–Kč (slovy: Jeden milion pět set tisíc Korun českých).

(2) Základní kapitál společnosti je rozvržen na 1.500 ks (slovy: Jeden tisíc pět set kusů) kmenových listinných akcii, každá o jmenovité hodnotě 1.000,–Kč (slovy: Jeden tisíc Korun českých).

(3) Akcie společnosti znějí na jméno, mají listinnou podobu a jsou imobilizovány. Akcie na jméno jsou převoditelné bez jakéhokoliv omezení. Akcie nejsou kótované. Emisní kurs akcií odpovídá jejich jmenovité hodnotě. Společnost vede seznam akcionářů s údaji, požadovanými v § 264 ZOK.

(4) Splacení akcií. Emisní kurz akcií společnosti je zcela splacen.

(5) V případě zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií peněžitými vklady je upisovatel povinen splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou určí valná hromada, nejméně však 30 % (slovy: Třicet procent.) a případné emisní ážio ve lhůtě stanovené valnou hromadou a za podmínek stanovených v zákoně. Případnou zbývající část emisního kurzu nových akcií je upisovatel povinen splatit do 1 (slovy: Jednoho) roku ode dne zápisu do obchodního rejstříku.

(6) Každou akcií lze převést rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu vůči společnosti se dále vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře a předložení předmětné akcie společnosti.

(7) Společnost nevydává akcie různých druhů.

Článek VI.

Základní práva a povinnosti akcionářů

(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. Nesmí žádného akcionáře zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.

(2) Každý akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu) z částky schválené valnou hromadou společnosti k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře, ohledně nichž splnil vkladovou povinnost, ke jmenovité hodnotě akcií všech ostatních akcionářů a vyplácí se v penězích bezhotovostně na účet akcionáře, uvedený v seznamu akcionářů. (Varianta: Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti a vyplácí se v penězích bezhotovostně na účet akcionáře, uvedený v seznamu akcionářů).

(3) Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě či mimo ni, účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti, uplatňovat návrhy a proti návrhy k záležitostem pořadu valné hromady, to vše v rozsahu a způsobem dle těchto stanov a obecně závazných právních předpisů.

(4) Práva akcionářů, která jsou samostatně převoditelná, vymezuje ustanovení §281 odst. 1 ZOK. Jejich převod se zapisuje do seznamu akcionářů.

(5) Každý akcionář je povinen chovat se vůči společnosti čestně, dodržovat tyto stanovy i jiné vnitřní předpisy společnosti a zachovávat její vnitřní řád.

(6) Jiná práva a povinnosti akcionářů než výše uvedená, vyplývající z obecně závazných právních předpisů nejsou nikterak dotčena.

Článek VII.

Změny výše základního kapitálu

(1) Účinky zvýšení či snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, nestanoví-li zákon jinak.

(2) Zvýšit základní kapitál společnosti lze:

a) upsáním nových akcií (s využitím přednostního práva akcionářů, dohodou akcionářů, nabídkou určenému zájemci či zájemcům, na základě veřejné nabídky),

b) z vlastních zdrojů,

c) podmíněným zvýšením základního kapitálu dle § 505 odst. 1 ZOK,

d) rozhodnutím statutárního ředitele na základě pověření valné hromady některým z již zmíněných způsobů podle § 511 odst. 1 ZOK.

(3) Každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích, které neupsal jiný akcionář.

(4) Procedura a podmínky zvýšení základního kapitálu se řídí úpravou obsaženou v § 474 - § 515 a § 546 - § 548 ZOK.

(5) Snížit základní kapitál společnosti lze:

a) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy,

b) snížením jmenovité hodnoty akcií či zatímních listů,

c) upuštěním od vydání akci,

d) zjednodušeným postupem některým z již zmíněných způsobů podle § 544 odst. 1 ZOK.

(6) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod zákonem stanovenou minimální výši. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů společnosti.

(7) Procedura a podmínky snížení základního kapitálu se řídí úpravou obsaženou v § 516 - § 548 ZOK.

B. SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY SPOLEČNOSTI

Článek VIII.

Přechod kompetencí orgánů společnosti v důsledku změny na monistický systém

Orgány společnosti

(1) Společnost zvolila monistický systém vnitřní struktury.

Společnost má tyto orgány:

A. valnou hromadu

B. správní rada

C. statutární ředitel

(2) Přechod kompetencí orgánů společnosti v důsledku změny na monistický systém bude obecně následující:

a) pravomoc a působnost, jakož i odpovědnost představenstva přechází na statutárního ředitele společnosti,

b) pravomoc a působnosti, jakož i odpovědnost dozorčí rady přechází na správní radu společnosti.

Valná hromada

Článek IX.

Postavení a působnost valné hromady

(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.

(2) Do výlučné působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným statutárním ředitelem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů správní rady,

f) volba a odvolání statutárního ředitele,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

i) rozhodování o odměňování členů správní rady a statutárního ředitele,

j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

l) jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení jeho odměny,

m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) rozhodnutí o fúzi, převodu kapitálu na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

p) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,

q) udělování pokynů statutárnímu řediteli a schvalování zásad činnosti správní rady, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi správní rady určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

r) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

s) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

t) schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku,

u) rozhodnutí o prodeji extraligové licence či jakýkoliv jiný úplatný nebo bezúplatný převod na třetí subjekt,

v) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

(3) Valná hromada přijímá hlasováním rovněž procedurální rozhodnutí, zejména může schválit jednací a hlasovací řád valné hromady a volební řád pro volbu členů orgánů společnosti, a volí orgány valné hromady.

(4) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Článek X.

Účast na valné hromadě

(1) Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy.

(2) Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo zástupce na základě písemné plné noci. Statutární ředitel a člen správní rady může být tímto zástupcem, pouze pokud uveřejní spolu s pozvánkou skutečnosti dle § 401 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat statutárnímu řediteli písemnou plnou moc podepsanou akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen.

(3) Valné hromady se účastní členové správní rady a statutární ředitel.

Článek XI.

Svolávání valné hromady

(1) Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje statutární ředitel a včas o tom informuje akcionáře.

(2) Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období. Svolává ji statutární ředitel vždy nejpozději do 6 (slovy: Šesti) měsíců od posledního účetního období, tedy do 31.12. (slovy : Třicátého prvního prosince) daného kalendářního roku.

(3) Statutární ředitel je povinen svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu:

a) zjistí-li na základě jakékoliv účetní závěrky, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat,

b) zjistí-li, že společnost se dostala do úpadku,

c) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti,

d) požádá-li o její svolání správní rada,

e) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 5 Z (slovy: Pět procent) základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě.

(4) Valnou hromadu svolává statutární ředitel společnosti pozvánkou zaslanou všem akcionářům, kteří jsou majiteli akcií na jméno, na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (slovy: Třicet) dní před konáním valné hromady a současně uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.

(5) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (slovy: Patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 5 % (slovy: Pět procent) základního kapitál u společnosti, je statutární ředitel povinen zařadit na pořad jednání i jimi požadovanou záležitost.

6) Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.

(7) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

(8) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Valnou hromadu svolanou tak, že o její svolání požádají akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 5 % (slovy: Pět procent) základního kapitálu, lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tito akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodrženy lhůty stanovené zákonem.

(9) Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromady.

Článek XII.

Jednání valné hromady

(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: Padesát procent) základního kapitálu společnosti.

(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných, včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.

(3) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá statutární ředitel náhradní valnou hromadu novou pozvánkou způsobem uvedeným v těchto stanovách s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 (slovy: Patnáct) dnů. Pozvánka na valnou hromadu musí být zaslána nejpozději do 15 (slovy: Patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 (slovy: Šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce (1). Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě.

(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

(5) Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, 2 (slovy: Dva) ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

(6) Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba.

(7) Při jednání valné hromady uděluje vystupujícím slovo její předseda. Pokud nebylo slovo uděleno, nemá nikdo právo svévolně zasahovat do jednání. Předseda valné hromady má právo vyhlásit přestávky.

(8) Osoby pověřené sčítáním hlasů po každém hlasování zahájí sčítání hlasů a oznámí předsedovi valné hromady výsledky hlasování, který s nimi seznámí valnou hromadu.

(9) Při opuštění prostoru jednání valné hromady jsou akcionáři povinni odevzdat u prezentace své hlasovací lístky.

(10) O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, jehož náležitosti, obsah, způsob vyhotoveni a ověření se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Zápisy s přílohami je společnost povinna archivovat.

Článek XIII.

Rozhodování valné hromady

(1) Každá akcie o jmenovité hodnotě 1.000,–Kč (slovy: tisíc Korun českých) představuje 1 (Slovy: Jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 1.500 (Slovy: Jeden tisíc pět set) hlasů.

(2) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou.

(3) K rozhodnutí o změně stanov, rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů, rozhodnutí o prodeji extraligové licence či její jakýkoliv jiný úplatný nebo bezúplatný převod na třetí subjekt, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvou 2/3 (Slovy: Dvou třetin) hlasů všech akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

(4) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o mezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje souhlas alespoň 3/4 (slovy: Tří čtvrtin) všech akcionářů majících tyto akcie.

(5) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií, o schválení ovládací smlouvy, o schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň 3/4 (Slovy: Třemi čtvrtinami) hlasů všech akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akci, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň ří čtvrtin všech akcionářů u každého druhu akcií.

(6) Hlasování je rovné a přímé. Akcionáři na valné hromadě hlasují zvednutím hlasovacího lístku s vyznačeným počtem hlasů. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu statutárního ředitele, a není-li tento návrh schválen, hlasuje o protinávrzích akcionářů, a to v pořadí v jakém byly předloženy společnosti.

Statutární ředitel

Článek XIV.

Postavení a působnost statutárního ředitele

(1) Společnost má jednoho statutárního ředitele. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti.

(2) Statutární ředitel rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo správní rady.

(3) Statutárnímu řediteli přísluší zejména:

a) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,

b) vykonávat zaměstnavatelská práva,

c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat,

d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:

  • návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejich změn,
  • návrhy na změnu stanov,
  • návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
  • řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku,
  • návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém,
  • roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
  • návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce,
  • návrh na zrušení společnosti,

e) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady,

f) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví společnosti, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

g) projednávat a schvalovat organizační řád společnosti a základních organizačních jednotek,

h) vést seznam akcionářů,

i) schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

(4) Statutární ředitel zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se uveřejní způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady nejméně 30 (slovy: Třicet) dnů před touto valnou hromadou. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (slovy: Třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (slovy: Třicet) dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, předchozí věta se nepoužije.

(5) Společně s řádnou účetní závěrkou předkládá statutární ředitel valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona.

(6) Statutární ředitel se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a zodpovídá jí za svoji činnost.

(7) Statutární ředitel svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo že se společnost, dostala do úpadku a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(8) Statutární ředitel je povinen podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkurzu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti statutárním ředitelem má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy povinnost porušil.

Článek XV.

Ustanovení a funkční období statutárního ředitele

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden statutární ředitel. Smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele schvaluje valná hromada.

(2) Statutárním ředitelem může být jen fyzická osoba splňující podmínky zákona o obchodních korporacích pro členství v představenstvu.

(3) Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti.

(4) Statutární ředitel je volen a odvoláván valnou hromadou.

(5) Funkční období jednotlivých statutárních ředitelů je pětileté. Funkce statutárního ředitele zaniká volbou nového statutárního ředitele. Opětovná volba statutárního ředitele je možná.

(6) Statutární ředitel se může této funkce vzdát písemným prohlášením správní radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala správní rada.

(7) Pokud statutární ředitel se vzdá funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do 2 (slovy: Dvou) měsíců zvolit nového statutárního ředitele.

(8) Statutárním ředitelem může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (slovy: Osmnácti) let, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

(9) Statutární ředitel může podle své úvahy přizvat k projednání důležitých provozních otázek členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. O průběhu takových jednání zasedání a dalších významných přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje statutární ředitel. Náklady spojené s těmito jednáními a s další činností statutárního ředitele nese společnost.

Článek XVI.

Povinnosti statutárního ředitele

(1) Statutární ředitel je povinen vykonávat, svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.

(2) Statutární ředitel je taktéž povinen respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro něj vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

(3) Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1) a 2) vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

(4) Statutární ředitel odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce.

(5) Vztah mezi společností a členem statutárního orgánu společnosti při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona č. 90/2012 Sb. plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí.

Správní rada

Článek XVII.

Postavení a působnost správní rady

(1) Správní rada je kontrolním orgánem společnosti. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon a je kontrolním orgánem společnosti.

(2) Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady.

(3) Správní rada dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

(4) Správní radě přísluší zejména:

a) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů,

b) přezkoumávat řádnou mimořádnou konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě,

c) svolávat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti,

d) předkládat valné hromadě i statutárnímu řediteli své vyjádření, doporučení a návrhy,

e) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví a ostatních dokladů společnosti,

f) posuzovat návrh statutárního ředitele na jmenování likvidátora společnosti,

g) zakázat statutárnímu ředitel i určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

h) zastupovat společnost v řízeních před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli.

(5) Správní rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou.

Článek XVIII.

Složení, ustanovení a funkční období správní rady

(1) Správní rada má jednoho člena.

(2) Správní radu volí a odvolává valná hromada.

(3) Funkční období jednotlivých členů správní rady je pětileté.

Funkce člena správní rady zaniká volbou nového člena správní rady. Opětovná volba člena správní rady je možná.

(4) Člen správní rady se může této funkce vzdát písemným prohlášením doručeným společnosti. V takovém případě končí výkon jeho funkce zvolením nového člena správní rady, nejpozději však uplynutím dvou měsíců po doručení prohlášení společnosti.

(5) Pokud člen správní rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do 2 (slovy: Dvou) měsíců zvolit nového člena správní rady.

(6) Správní rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

(7) Členem správní rady může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 (slovy: Osmnácti) let, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

Článek XIX.

Zasedání správní rady

(1) K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel.

(2) Správní radu může svolat sám statutární ředitel; náklady s tím spojené nese společnost.

(3) O průběhu zasedání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje člen správní rady. Tento zápis je v kopii neprodleně zasílán statutárnímu řediteli.

(4) Náklady spojené se zasedáními i s další činností správní rady nese společnost.

Článek XX.

Povinnosti členů správní rady

(1) Členové správní rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazením třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů správní rady, vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.

(2) Členové správní rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

(3) Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích (1) a (2) vyplývají z obecně závazných právních předpisů.

C. JEDNÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI

Článek XXI.

Jednání jménem společnosti

Jménem společnosti jedná statutární ředitel.

Článek XXII.

Podepisování za společnost

Písemné úkony, které činí jménem společnosti, podepisuje statutární ředitel, tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis.

HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Článek XXIII.

Hospodářský rok

Účetním obdobím je hospodářský rok, který začíná Ol. 07. (slovy: Prvního července) a končí 30.06. (slovy: Třicátého června) následujícího kalendářního roku.

Článek XXIV.

Evidence a účetnictví společnosti

Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

Článek XXV.

Řádná účetní závěrka

(1) Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje statutární ředitel, který rovněž zabezpečuje, stanoví-li tak zákon, ověření řádné účetní závěrky auditorem. Po přezkoumání správní radou zašle statutární ředitel závěrku nebo vybrané údaje z ní společně s pozvánkou na valnou hromadu s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Správní radou přezkoumanou závěrku pak statutární ředitel předloží této valné hromadě. Správní rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání.

(2) Statutární ředitel zajišťuje zveřejňování údajů z účetní závěrky společnosti způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy.

(3) Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním roce.

(4) Kromě řádné účetní závěrky je statutární ředitel povinen zajišťovat zpracování mimořádné, konsolidované a případně i mezitímní účetní závěrky.

Článek XXVI.

Vytváření fondů

(1) Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i fondy, do nichž budou převáděny příspěvky z nerozděleného zisku společnosti po schválení valnou hromadou.

Článek XXVII.

Způsob rozdělení zisku společnosti

(1) O způsobu rozdělení zisku nebo způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele. K návrhu statutárního ředitele předkládá valné hromadě své vyjádření správní rada.

(2) Zisk lze dělit tak, že je rozhodnuto o výplatě dividend akcionářům a tantiém členům orgánů společnosti, přidělit ho do zákonných a dobrovolných fondů společnosti, o jejichž zřízení rozhodne valná hromada, nebo ho převést na účet nerozděleného zisku.

(3) Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti.

(4) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku a tu část fondů, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít, k plnění akcionářům.

Článek XXVIII.

Krytí ztrát, společnosti

(1) O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém hospodářském roce rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele.

(2) Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, snížením základního kapitálu společnosti, přeúčtováním ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let, nebo z nerozděleného zisku uplynulých let.

D. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek XXIX.

Postup při doplňování a změně stanov

(1) Ke změně stanov dochází rozhodnutím valné hromady o změně stanov, jiným rozhodnutím valné hromady nebo jinou právní skutečností.

(2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje notářským zápisem.

(3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí statutárního ředitele o změně obsahu stanov se osvědčuje notářským zápisem.

(4) Dojde-li ke změně stanov, a to nejen rozhodnutím valné hromady, ale na základě jakékoliv právní skutečnosti, je statutární ředitel povinen vyhotovit, bez zbytečného odkladu úplné znění stanov.

(5) Statutární ředitel je povinen bez zbytečného odkladu uložit změny stanov, stejně jako úplné znění stanov do sbírky listin obchodního rejstříku.

(6) Rozhoduje-li společnost o změně firmy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či o spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo o její změně, nabývá změna stanov účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.

Článek XXX.

Oznamování

(1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami zveřejňuje společnost oznámeními podle zákona nebo podle těchto stanov.

(2) Akcionářům, kteří jsou majiteli akci na jméno, se tyto skutečnosti sdělují na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a na internetových stránkách společnosti.

(3) Společnost zřizuje pro informování internetové stránky http://www.noranet.cz/spolecnost.

Článek XXXI.

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se již vzhledem k platnému právnímu řádu něho vzhledem k jeho změnám, ukáže být neplatným nebo sporným, popřípadě některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanovaného není-li takového ustanovení právního předpisu, nastupuje způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.

Článek XXXII.

Právní poměry společnosti a řešení sporů

(1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovně právní i jiné vztahy uvnitř společnosti včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky.

(2) Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí soud České republiky, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů, podle sídla společnosti.